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REITのM&Aー「導管性」と平成21年度税制改正(10)

REITというビジネスモデルは、投資法人という「箱」が、投資家から集めたお金で、いくつもの賃貸不動産のオーナーとなり、稼いだ賃料収入を投資家に分配して、少しでも高い利回りを提供しようという仕組みである。その仕組みでは、投資法人に帰属した利益の90%超を投資家に分配することが「肝」だ(「90%ルール」)。これが達成できないと、利益の分配を投資法人の税務上の損金に算入できず、投資家に高い利回りなど提供できない。

90%ルールと平成21年度税制改正
利益の90%超を投資家に分配しようとしても、実際にそれが難しい場面があった。その原因は、90%という基準の計算式の構造にある。その分子は会計上の利益の範囲内で支払われた配当の金額であるのに対し、分母は「配当可能所得」という税務上の所得を基準としている。すなわち、分子は会計の考え方が影響し、他方、分母は税務の考え方で決まるので、会計と税務の扱いが違うところがあると、おかしな状態が発生しうる。例えば、減損損失があると、会計上の利益が減るものの、税務上の利益は減らないという場合が多い。そうすると、上記の計算式では、分子としての配当額は減るのに、分母は減らず、90%超の配当ができないという場面もありうる。そこで、平成21年度税制改正ではこれに対処した。分母は、「配当可能所得」という税務上の概念をやめて、「税引前当期純利益金額」として会計上の利益ベースでとらえられるようになった。また、減損損失が生じた場合には、その90%相当額を分母から控除できることになった。分母が減れば90%ルールを充たしやすくなる訳である。

REITのM&Aに関係する「負ののれん」問題
投資法人に「負ののれん」が発生した場合も90%ルールを充たすのに支障があった。「負ののれん」とは、簡単にいうと、他社をその純資産時価に比して安く買収した場合に発生する会計上の項目で、安く買って得したということで、会計上の利益となる。例えば、投資法人が他の投資法人を吸収合併した場合において、合併対価が買収対象の純資産の時価より安いと、その安い部分は「負ののれん」として会計上の利益が増える。つまり、90%ルールについて、配当に使える現金が増えていないのに、その分母だけが膨らみ、90%超の配当を達成できないということもありうる。そこで、平成21年度税制改正では、「負ののれん」を上記の分母から控除できるようにした。この結果、投資法人同士の合併がしやすくなった。今後、例えば、破綻したREITを他のREITが救済するような形で、投資法人同士の合併がなされるというシナリオがありうる。

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